Unternehmerinnen und Unternehmer werden im Lebenszyklus ihrer Firma vor zahlreiche zentrale Fragen gestellt. Teil davon ist die Frage der Geldmittelbeschaffung: Wie finanziere ich mein Unternehmen – wie soll sich also die Passivseite meiner Bilanz zusammensetzen?
Mezzanine-Kapital Definition
Weil sich Unternehmen traditionellerweise über Eigen- und Fremdkapital finanzieren, ist die Finanzierungsform Mezzanine-Kapital (englisch Mezzanine-Capital) weniger bekannt. «Mezzanine» ist ursprünglich ein italienischer Renaissance-Begriff und stammt aus der Architektur: Er steht für ein «Zwischengeschoss» zwischen zwei Etagen. Metaphorisch auf die Finanzwelt übertragen ist auch Mezzanine-Kapital ein «Zwischengeschoss»: Eine Kapitalform, die sich hinsichtlich ihrer wirtschaftlichen und rechtlichen Ausgestaltungen zwischen Fremd- und Eigenkapital befindet und folglich eine Mischform darstellt.
Mezzanine-Kapital - Zwischen Eigen- und Fremdkapital
Eine Mischform aus Fremd- und Eigenkapital, was heisst das? Rechtlich werden Mezzanine Kredite als Fremdkapital angesehen. Den Fremdkapitalgebern gegenüber wird es jedoch nachrangig, den Eigenkapitalgebern gegenüber aber vorrangig behandelt. Das Unternehmen erhält so bilanzielles Kapital, ohne den Kapitalgebern Stimm- und Einflussnahmerechte gewähren zu müssen. Weil die Bereitstellung von Mezzanine-Kapital jedoch mit einem hohen Risiko verbunden ist, wird dieses entsprechend mit einer höheren Rendite abgegolten. Die Verzinsung erfolgt wie beim Fremdkapital – im Gegensatz zu Dividendenzahlungen sind sie jedoch steuerlich abzugsfähig.
Aus den erwähnten Eigenschaften von Mezzanine-Kapital ergeben sich unterschiedlichste Vor- und Nachteile aus der Perspektive des Unternehmers:
- Mezzanine Darlehen stärken die Unabhängigkeit des Unternehmens: Es müssen keine Stimm- und Einflussnahmerechte gewährt werden.
- Durch die Nicht-Involvierung von Banken sinkt die Abhängigkeit von einzelnen Kreditinstituten.
- Das Eigenkapital wird gestärkt.
- Die Flexibilität in der Ausgestaltung hinsichtlich Zinsen, Laufzeiten oder Rückzahlungsvereinbarungen ermöglicht eine spezifisch auf das jeweilige Unternehmen zugeschnittene Finanzierungsform.
- Mezzanine-Finanzierung ist teuer, weil die Kreditkosten neben den Darlehenszinsen auch gewinnbasierte Vergütungen beinhalten.
- Bei einer guten Ertragsentwicklung des Unternehmens muss ein Teil an die Kapitalgeber weitergegeben werden.
Als Mezzanine-Kapitalgeber kommen verschiedene institutionelle Investoren infrage:
- Beteiligungsgesellschaften
- Fonds
- Private Equity Gesellschaften
- Private Investoren
- Versicherungen
Fünf Formen von Mezzanine-Kapital
Die folgenden fünf unterschiedlichen Formen von Mezzanine-Kapital werden am häufigsten verwendet:
1. Partiarisches Darlehen
Bei einem partiarischen Darlehen wird der Darlehensgeber zwar nicht Miteigentümer des Unternehmens, er wird jedoch an einem allfälligen Verkauf des Unternehmens und an den Gewinnen beteiligt, als wäre er Miteigentümer. Partiarische Darlehen (partiarisch = gewinnabhängig) sind also langfristige Beteiligungsdarlehen. Sie verfügen über eine feste Grundverzinsung sowie eine erfolgsabhängige Komponente.
Partiarische Darlehen sind nachrangig. Das bedeutet, dass sie im Falle einer Insolvenz nach dem Fremdkapital bedient werden, sollte dann noch Geld übrig sein. Aus diesem Grund wird auch häufig von «partiarischen Nachrangdarlehen» gesprochen. Muster für partiarische Darlehensverträge finden sich online.
2. Verkäuferdarlehen
Ein Verkäuferdarlehen ist ein Darlehen des aktuellen Unternehmensinhabers an den neuen Inhaber. Das Firmeneigentum wird übertragen - der neue Inhaber muss zum Übernahmezeitpunkt jedoch nicht den gesamten Transaktionspreis bezahlen, sondern kann einen Anteil des Transaktionspreises über einen gewissen Zeitraum (häufig 7-10 Jahre) aus dem mit dem Unternehmen generierten Cash-Flow in Raten zurückzahlen. Zinsen und Zahlungszeitpunkte werden vom Veräusserer und dem Käufer gemeinsam festgelegt, das Verkäuferdarlehen kann als quasi Eigenkapital betrachtet werden.
3. Genussscheine
Genussscheine, die als nachrangige Darlehen ausgestaltet werden, werden zu Mezzanine-Kapitalformen gezählt. Ein Genussschein ist eine Urkunde, die unterschiedliche Rechte (beispielsweise am Reingewinn oder am Liquidationserlös verbrieft. Sie weisen keinen Nennwert auf, und die Höhe der Verzinsung ist nicht garantiert.
4. Atypische und typische stille Beteiligung
Mit dieser Beteiligungsform ist der stille Gesellschafter nicht nur am Gewinn und Verlust (wie bei der typischen stillen Beteiligung), sondern auch am Kapitalwert des Unternehmens beteiligt. Zudem kann er vertraglich auch für Verluste haftbar gemacht werden. Der «Stille» ist jedoch kein Gesellschafter im herkömmlichen Sinn und ist somit am Geschäftsvermögen des Unternehmens nicht beteiligt.
5. Wandel- und Optionsanleihen
Auch Wandel- und Optionsanleihen können als Mezzanine-Finanzierung ausgestaltet werden. Die Investoren haben so die Möglichkeit, die Obligationen unter vertraglich vereinbarten Bedingungen in eine Unternehmensbeteiligung umzuwandeln.
Mezzanine-Finanzierung in der Schweiz
Gemäss der Hochschule Luzern (2018) finden in der Schweiz bei mittelgrossen Transaktionen mit einem Fremdfinanzierungsvolumen zwischen CHF 50 Mio. und CHF 250 Mio. sporadisch Mezzanine-Finanzierungen statt. Die Autoren schätzen, dass in diesem Segment in der momentan nur noch eine Mezzanine Transaktion mit einem Volumen von ca. CHF 20 Mio. bis CHF 30 Mio. pro Jahr durchgeführt wird.
Im Segment der kleinen bis mittelgrossen Transaktionen mit einem Fremdfinanzierungsvolumen zwischen CHF 5 Mio. und CHF 50 Mio. geht die Hochschule Luzern (2019) von einem jährlichen Transaktionsvolumen im Bereich von CHF 30 Mio. bis CHF 75 Mio. aus.
Mezzanine-Kapitalgeber in der Schweiz
In der Schweiz bieten unter anderem folgende Unternehmen Mezzanine-Finanzierungs-Lösungen an:
- Apollo Global (US-Fonds)
- BlueBay Asset Management (UK-Fonds)
- Capital Transmission SA (Genfer Kantonalbank)
- Credit Suisse Entrepreneur Capital AG
- Family Offices
- remaco
- Tavis Capital
- swisspeers (Details zum Modell: hier)
Professionelles Direct Lending ist Mezzanine-Finanzierung
Beim Direct Lending (Crowdlending oder Lending-based Crowdfunding) wird das Finanzierungsbegehren eines Unternehmens oder einer Privatperson über eine Vielzahl von Kapitalgebern finanziert. Als Gegenleistung erhalten die Kapitalgeber jeweils die Rückzahlung des Kapitals (Amortisation) zuzüglich Zinsen. Hier finden Sie Beispiele für Direct Lending-Projekte im Bereich KMU-Kredite.
Sehr ähnlich ist das Reward-based Crowdfunding oder einfach Crowdfunding. Statt der Rückzahlung des Kapitals zuzüglich Zinsen wird als Gegenleistung in der Regel das Produkt, dessen Produktion durch die Crowdfunding-Kampagne ermöglicht wurde, angeboten.
Bei swisspeers bieten wir Unternehmen, die Möglichkeit sich über eine Mischform aus Lending-based und Reward-based Crowdfunding zu finanzieren. Damit ermöglicht swisspeers die Mezzanine-Finanzierung erstmals auch kleineren Unternehmen.
Die Finanzierungsform eignet sich für Unternehmen die folgende Voraussetzungen mitbringen:
- Ihr Unternehmen vertreibt ein Produkt oder eine Dienstleistung, welche den Investoren als Reward angeboten werden kann.
- Ihr Unternehmen verfügt über eine Community oder einen reichweitenstarken Newsletter.
- Ihr Unternehmen erwirtschaftet bereits Umsätze, die für die monatliche Rückzahlung des Fremdkapitals und mindestens 1% Zinsen ausreichen.
Wir arbeiten jeden Tag daran, die Finanzierungsbedürfnisse Schweizer KMU zu erfüllen. Kontaktieren Sie uns und erläutern Sie uns Ihre Situation. Gemeinsam finden wir eine passende Lösung.
